Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία αποτελεί ένα υβρίδιο μεταξύ προσωπικής και κεφαλαιουχικής εταιρείας, το οποίο δημιουργήθηκε στην Ελλάδα το 2012 για την ενίσχυση της επιχειρηματικότητας. Ο Διαχειριστής διοικεί την εταιρεία και λογοδοτεί στο συμβούλιο των εταίρων, ανώτατο όργανο της ΙΚΕ. Είναι ιδανική για τον περιορισμό της ευθύνης και συστήνεται εύκολα και γρήγορα από την υπηρεσία μιας στάσης.
Η συγκεκριμένη εταιρική μορφή δημιουργήθηκε με το Ν. 4072/2012 (διαθέσιμος εδώ στην αρχική του μορφή, όταν ψηφίστηκε το 2012), ο οποίος έκτοτε τροποποιήθηκε πολλές φορές.
Επιλέξαμε την αποτύπωση της νομοθεσίας της ΙΚΕ, χωρίς να τηρήσουμε το αυθεντικό κείμενο του νόμου. Αντίθετα, διορθώσαμε τα ορθογραφικά λάθη που – δυστυχώς – υπάρχουν σε πολλά νομοθετήματα, απλοποιήσαμε τη δομή των μεγάλων άρθρων, διατηρώντας παράλληλα την αναφορά σε εδάφια ή παραγράφους, ώστε να μπορεί να γίνει ορθή παραπομπή στη ζητούμενη διάταξη. Τέλος, τυχόν αναφορές σε νόμους που έχουν καταργηθεί, διορθώθηκαν στο νέο νομοθέτημα, εάν αυτό υπάρχει, αλλιώς σημειώνεται η κατάργηση του αρχικού νομοθετήματος και επομένως και η έμμεση κατάργηση της διάταξης η οποία παραπέμπει σε καταργημένη διάταξη.
Πίνακας Περιεχομένων
Στο διαδίκτυο υπάρχουν διαθέσιμες αρκετές πληροφορίες για την ΙΚΕ. Ενδεικτικά, η Wikipedia δίνει μια γενική εικόνα για την ΙΚΕ, διαθέσιμη εδώ.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α: ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 43 Ν.4072/2012: Βασικά χαρακτηριστικά
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Με την επιφύλαξη του άρθρου 79, για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της.
- Εισάγεται νέα εταιρική μορφή, η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία. Η εταιρεία αυτή έχει νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική, ακόμη και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Απαγορεύεται στην ιδιωτική εταιρεία η άσκηση επιχείρησης για την οποία έχει οριστεί από το νόμο αποκλειστικά άλλη εταιρική μορφή.
- Το κεφάλαιο της ΙΚΕ καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό, μπορεί δε να είναι και μηδενικό. Οι εταίροι συμμετέχουν στην εταιρεία με κεφαλαιακές, με εξωκεφαλαιακές ή με εγγυητικές εισφορές (άρ. 77 έως 79).
- Η ΙΚΕ μπορεί να συνιστάται από ένα πρόσωπο ή να καθίσταται μονοπρόσωπη. Το όνομα του μοναδικού εταίρου δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ.
- Το καταστατικό της ΙΚΕ και οι τροποποιήσεις του, εφόσον είναι ιδιωτικά έγγραφα, καθώς και οι αποφάσεις των εταίρων της και τα πρακτικά μπορούν να συντάσσονται και σε μία από τις επίσημες γλώσσες της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Στις περιπτώσεις αυτές εφαρμόζεται το άρ. 48 Ν. Ν 4919/2022. Στις σχέσεις της εταιρείας και των εταίρων με τους τρίτους υπερισχύει το κείμενο στην ελληνική.
Άρθρο 44 Ν.4072/2012: Επωνυμία
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- [εδ. α’] Η επωνυμία της ΙΚΕ σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις.
- [εδ. β’] Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.
- [εδ. α’] Στην επωνυμία της ΙΚΕ πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις “Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία” ή το ακρωνύμιο “Ι.Κ.Ε.”.
- [εδ. β’] Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως “Private Company” ή/ και το ακρωνύμιο “P.C.”.
- [εδ. α’] Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις “Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία” ή “Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.”.
- [εδ. β’] Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως “Single Member Private Company” ή/και “Single Member P.C.”».
Άρθρο 45 Ν.4072/2012: Έδρα
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η ΙΚΕ έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της.
- Μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρείας σε άλλη χώρα του ΕΟΧ δεν επιφέρει τη λύση της εταιρείας, υπό τον όρο ότι η χώρα αυτή αναγνωρίζει τη μεταφορά και τη συνέχιση της νομικής προσωπικότητας. Ο διαχειριστής καταρτίζει έκθεση, στην οποία εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τους εταίρους, τους δανειστές και τους εργαζομένους.
- [εδ. α’] Η έκθεση αυτή, μαζί με οικονομικές καταστάσεις μεταφοράς της έδρας, καταχωρίζονται στο ΓΕΜΗ και τίθενται στη διάθεση των εταίρων, των δανειστών και των εργαζομένων.
- [εδ. β’] Η απόφαση μεταφοράς δε λαμβάνεται, αν δεν παρέλθουν δύο μήνες από τη δημοσίευση αυτή.
- [εδ. γ’] Η μεταφορά αποφασίζεται ομόφωνα από τους εταίρους.
- [εδ. δ’] Η αρμόδια Υπηρεσία καταχώρισης στο ΓΕΜΗ μπορεί να απορρίψει την αίτηση καταχώρισης της μεταφοράς για λόγους δημόσιου συμφέροντος.
- Η ΙΚΕ δεν έχει υποχρέωση να έχει την πραγματική της έδρα στην Ελλάδα.
- Η ΙΚΕ μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.
Άρθρο 46 Ν.4072/2012: Διάρκεια
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου ή αόριστη.
- Αν η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου, αυτή ορίζεται στο καταστατικό και αποδίδεται σε έτη.
- Η διάρκεια της εταιρείας είναι αόριστη, εφόσον:
- έχει οριστεί ρητά στο καταστατικό ως αόριστη ή
- έχει λήξει ο χρόνος διάρκειας που έχει οριστεί στο καταστατικό και οι εταίροι δεν αποφασίσουν τη λύση της εταιρείας.
Άρθρο 47 Ν.4072/2012: Εταιρική διαφάνεια
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο και το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών (άρθρο 79), ο αριθμός ΓΕΜΗ της εταιρείας, η έδρα της και η ακριβής της διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση. Αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρείας σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο.
- Η ΙΚΕ οφείλει μέσα σε ένα μήνα από τη σύσταση της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου πρέπει να εμφανίζονται με μέριμνα και ευθύνη του διαχειριστή τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων, με την κατηγορία εισφορών του καθενός, το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση, καθώς και οι πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου. Στο ΓΕΜΗ καταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της εταιρείας. Περισσότερες εταιρείες μπορούν να έχουν κοινή ιστοσελίδα, αν το περιεχόμενο της είναι σαφώς διακριτό ανά εταιρεία.
- Ενόσω η εταιρεία δε διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα, είναι υποχρεωμένη να δίδει ή να αποστέλλει δωρεάν και χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου σε οποιονδήποτε τις ζητεί.
Άρθρο 48 Ν.4072/2012: Επίλυση διαφορών
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του Β` Μέρους του παρόντος νόμου, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το ειρηνοδικείο της έδρας της εταιρείας, που κρίνει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο.
- Με το αρχικό καταστατικό μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παρ. 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία. Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασίστηκε ομόφωνα.
- Με το καταστατικό μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παρ. 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαμεσολάβηση, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3898/2010. Η σχετική καταστατική ρήτρα μπορεί να παραπέμπει σε οργανωμένη διαδικασία διαμεσολάβησης ή να προβλέπει ως διαμεσολαβητή πρόσωπο που έχει τη σχετική πιστοποίηση. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι η διαμεσολάβηση είναι υποχρεωτική πριν αχθεί η υπόθεση στο δικαστήριο ή γίνει προσφυγή σε διαιτησία.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β: ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 49 Ν.4072/2012: Η ιδρυτική πράξη
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η ΙΚΕ συνιστάται από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα (ιδρυτές).
- Η πράξη σύστασης της εταιρείας καταρτίζεται με έγγραφο που πρέπει να περιέχει το καταστατικό. Το έγγραφο αυτό είναι συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν επιλέγεται από τα μέρη.
Άρθρο 50 Ν.4072/2012: Περιεχόμενο του καταστατικού
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να περιέχει:
- το ονοματεπώνυμο, τη διεύθυνση κατοικίας και την τυχόν ηλεκτρονική διεύθυνση των εταίρων
- την εταιρική επωνυμία
- την έδρα της εταιρείας
- τον σκοπό της εταιρείας
- την ιδιότητα της εταιρείας ως IKE
- τις εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία εισφορών και την αξία τούτων (άρθρα 77 έως 79), καθώς και το κεφάλαιο της εταιρείας
- το συνολικό αριθμό των εταιρικών μεριδίων
- τον αρχικό αριθμό των μεριδίων κάθε εταίρου και το είδος της εισφοράς που τα μερίδια αυτά εκπροσωπούν
- τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας και
- τη διάρκεια της εταιρείας.
- Ειδικότερες συμφωνίες των εταίρων που περιέχονται στο καταστατικό είναι ισχυρές, αν δεν προσκρούουν στον παρόντα νόμο.
Άρθρο 51 Ν.4072/2012: Διαδικασία σύστασης
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
α) Η σύσταση της ΙΚΕ πραγματοποιείται αποκλειστικά μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-ΥΜΣ) άρ. 8 του Ν. 4441/2016:
- είτε µε τη χρήση του πρότυπου καταστατικού (άρθρο 9)
- είτε µε τη χρήση του πρότυπου καταστατικού µε πρόσθετο περιεχόμενο (άρθρ0 9α), µε την επιφύλαξη του εδ. β της παρ. 2 άρ. 49.
β) Η ισχύς της διάταξης της περ. α΄ άρχεται 3 μήνες από τη δημοσίευση του παρόντος.
Άρθρο 52 Ν.4072/2012: Δημοσιότητα ΓΕΜΗ
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η σύσταση της ΙΚΕ γίνεται με εγγραφή της εταιρείας στο ΓΕΜΗ
- Στο ΓΕΜΗ υποβάλλονται στη δημοσιότητα που προβλέπεται από το Ν. 4919/2022 και οι τροποποιήσεις του καταστατικού, καθώς και όσα άλλα στοιχεία αναφέρονται στο νόμο αυτόν, καθώς και στον παρόντα νόμο.
- Ως προς τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο ΓΕΜΗ και της καταχώρισης σε αυτό των άλλων στοιχείων της παρ. 2 ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 19. Ν. 4919/2019.
Άρθρο 53 Ν.4072/2012: Κήρυξη ακυρότητας της εταιρείας
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η εταιρεία που έχει εγγραφεί στο ΓΕΜΗ κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του δικαστηρίου μόνο αν:
- συστήθηκε χωρίς έγγραφο, σύμφωνα με το άρ. 49 παρ. 2,
- στο καταστατικό της εταιρείας δεν αναφέρεται η επωνυμία, ο σκοπός ή το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας,
- ο σκοπός της εταιρείας είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη και
- ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν ικανότητα για δικαιοπραξία όταν υπέγραψαν την πράξη σύστασης της εταιρείας, εκτός αν εντός της ετήσιας προθεσμίας της παρ. 2 ένας από αυτούς κατέστη ικανός και ενέκρινε τη σύσταση της εταιρείας.
- Η αίτηση για ακύρωση της εταιρείας υποβάλλεται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον, μέσα σε ένα έτος από την εγγραφή της εταιρείας στο ΓΕΜΗ, και κοινοποιείται υποχρεωτικά στην εταιρεία. Στην περίπτωση της παρ. 1γ η υποβολή της αίτησης δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.
- Το δικαστήριο που προβαίνει στην ακύρωση θέτει με την ίδια απόφαση την εταιρεία υπό εκκαθάριση και διορίζει τον εκκαθαριστή.
- Οι λόγοι κήρυξης ακυρότητας των περιπτώσεων της παρ. 1 α, β και γ θεραπεύονται εάν, μέχρι τη συζήτηση της αίτησης, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας. Το δικαστήριο που εκδικάζει αίτηση για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των 3 μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση της τροποποίησης του καταστατικού και να καταχωρισθεί το τροποποιημένο καταστατικό στο ΓΕΜΗ Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.
- Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται στους τρίτους από την καταχώριση της στο ΓΕΜΗ. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία 1 μηνός από την καταχώριση αυτή. Η κήρυξη της ακυρότητας δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας.
Άρθρο 54 Ν.4072/2012: Ευθύνες ιδρυτών
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Οι ιδρυτές που συναλλάχθηκαν με τρίτους στο όνομα της εταιρείας πριν από τη σύσταση της ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως, μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν κατά το διάστημα αυτό αν μέσα σε τρεις μήνες από τη σύσταση της ανέλαβε με πράξη του διαχειριστή τις σχετικές υποχρεώσεις.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ: ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 55 Ν.4072/2012: Ένας ή περισσότεροι διαχειριστές
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Την εταιρεία διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας ή περισσότεροι διαχειριστές. Όπου στον παρόντα νόμο γίνεται λόγος για «διαχειριστή», νοούνται και οι περισσότεροι διαχειριστές.
Άρθρο 56 Ν.4072/2012: Διαχείριση εκ του νόμου
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας διενεργούνται συλλογικά από όλους τους εταίρους ή από το μοναδικό εταίρο (νόμιμη διαχείριση). Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς εταίρους.
Άρθρο 57 Ν.4072/2012: Καταστατική διαχείριση
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
[εδ. α’] Το καταστατικό μπορεί να ορίζει τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας (καταστατική διαχείριση).
[εδ. β] Η διαχείριση μπορεί να γίνεται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο από έναν ή περισσότερους διαχειριστές.
[εδ. γ] Ο διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
[εδ. δ] Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στην απόφαση, ο διαχειριστής διορίζεται για αόριστο χρόνο.
[εδ. ε] Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης διενεργούνται συλλογικά, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει κάτι άλλο.
[εδ. στ’] Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε διαχειριστής χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς διαχειριστές.
Άρθρο 58 Ν.4072/2012: Ποιος ορίζεται διαχειριστής
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Διαχειριστής μπορεί να είναι μόνο φυσικό πρόσωπο, εταίρος ή μη. Σε περίπτωση νόμιμης διαχείρισης, αν κάποιος από τους εταίρους είναι νομικό πρόσωπο, αυτό οφείλει να ορίσει για λογαριασμό του φυσικό πρόσωπο που θα είναι διαχειριστής. Το νομικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο υπεύθυνο για τη διαχείριση.
Άρθρο 59 Ν.4072/2012: Ποιος ορίζεται διαχειριστής
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Ο διαχειριστής που ασκεί καταστατική διαχείριση ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, αν το καταστατικό δεν ορίζει μεγαλύτερη πλειοψηφία. Αν η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισμένο χρόνο, το καταστατικό μπορεί να ορίζει και τους λόγους ανάκλησης.
Άρθρο 60 Ν.4072/2012: Ποιος ορίζεται διαχειριστής
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ένας ή περισσότεροι από αυτούς διορίζονται και ανακαλούνται από συγκεκριμένο εταίρο ή εταίρους με κοινή δήλωση τους. Η ανάκληση τέτοιου διαχειριστή πρέπει να συνοδεύεται από διορισμό νέου. Ενόσω αυτός που έχει το δικαίωμα δεν προβαίνει σε διορισμό διαχειριστή ή δεν αντικαθιστά το διαχειριστή που ανακάλεσε, η διαχείριση διενεργείται από τους υπόλοιπους διαχειριστές.
- Παροχή του δικαιώματος της προηγούμενης παραγράφου με τροποποίηση του καταστατικού είναι επιτρεπτή μόνο με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.
Άρθρο 61 Ν.4072/2012: Ανάκληση διαχειριστή από το δικαστήριο
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί το διαχειριστή που ασκεί καταστατική διαχείριση μετά από αίτηση εταίρων που κατέχουν το 1/10 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη.
- Σε περίπτωση ανάκλησης διαχειριστή τη διαχείριση ασκούν οι λοιποί διαχειριστές, ο εταίρος όμως ή οι εταίροι που είχαν διορίσει τον ανακληθέντα διαχειριστή μπορούν να διορίσουν άλλο πρόσωπο στη θέση του. Αν δεν υπάρχουν άλλοι διαχειριστές και ενόσω οι εταίροι δεν προβαίνουν σε διορισμό νέου διαχειριστή, ισχύει η νόμιμη διαχείριση.
Άρθρο 62 Ν.4072/2012: Έλλειψη διαχειριστή
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή κατά το άρθρο 59, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης, ή έκπτωσης αυτού για άλλο λόγο, ο νέος διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων, άλλως εφαρμόζονται οι διατάξεις του καταστατικού. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τον διορισμό διαχειριστή από την πλειοψηφία των διαχειριστών που απομένουν ή τη συνέχιση της διαχείρισης από τους λοιπούς διαχειριστές χωρίς αντικατάσταση. Κάθε εταίρος ή διαχειριστής μπορεί να συγκαλεί τη συνέλευση των εταίρων για εκλογή νέου διαχειριστή. Εάν οι εταίροι δεν προβαίνουν σε εκλογή διαχειριστή και το καταστατικό δεν περιέχει σχετικές προβλέψεις, ισχύει η νόμιμη διαχείριση.
Άρθρο 63 Ν.4072/2012: Δημοσιότητα
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του διαχειριστή υπόκεινται σε δημοσιότητα στο ΓΕΜΗ (Ν. 4919/2022). Η έλλειψη δημοσιότητας έχει τις συνέπειες του άρ. 19 Ν. 4919/2022.
- Ελάττωμα ως προς το διορισμό του διαχειριστή δεν αντιτάσσεται στους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές με το διορισμό του διατυπώσεις δημοσιότητας στο ΓΕΜΗ, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.
Άρθρο 64 Ν.4072/2012: Εξουσίες & αμοιβή διαχειριστή
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία και ενεργεί στο όνομα της κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.
- Πράξεις του διαχειριστή, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. ∆εν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας του διαχειριστή της εταιρείας, που προκύπτουν από το καταστατικό ή από απόφαση των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.
- Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει την άσκηση συγκεκριμένων εξουσιών του σε εταίρους ή τρίτους, αν τούτο επιτρέπεται από το καταστατικό.
- Ο διαχειριστής δεν αμείβεται για τη διαχείριση, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά από το καταστατικό ή απόφαση των εταίρων.
Άρθρο 65 Ν.4072/2012: Υποχρέωση πίστεως
- Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλει ιδίως:
- να μην επιδιώκει ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας,
- να αποκαλύπτει έγκαιρα στους εταίρους τα ίδια συμφέροντα του, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντα του, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρ. 97 Ν. 4848/2018[1], που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους,
- να μη διενεργεί πράξεις για λογαριασμό του ίδιου ή τρίτων, που ανάγονται στο σκοπό της εταιρείας ούτε να είναι εταίρος προσωπικής εταιρείας, ΕΠΕ ή ΙΚΕ, που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, εκτός αν οι εταίροι αποφασίσουν ότι επιτρέπονται τέτοιες πράξεις και
- να τηρεί εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις.
- Το καταστατικό μπορεί να εξειδικεύει τις υποχρεώσεις της παρ. 1.
- Σε περίπτωση παράβασης της απαγόρευσης της περίπτωσης της παρ. 1γ, η εταιρεία δικαιούται αντί αποζημίωσης να απαιτεί, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του διαχειριστή, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σε αυτήν η σχετική απαίτηση. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται μετά από 6 μήνες από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν στους εταίρους και σε κάθε περίπτωση μετά από τριετία.
Άρθρο 66 Ν.4072/2012: Υποχρέωση πίστεως
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί:
- «βιβλίο εταίρων», στο οποίο καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνση τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και
- «ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης». Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή, ανεξάρτητα από τον αριθμό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο ΓΕΜΗ.
- Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις των εταίρων και του διαχειριστή έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο.
Άρθρο 67 Ν.4072/2012: Υποχρέωση πίστεως
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήργησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολόκληρο.
- Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή.
- Η αξίωση της εταιρείας παραγράφεται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης.
- Την αγωγή της εταιρείας για αποζημίωση ασκεί και οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής της εταιρείας. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να ορίζεται ειδικός εκπρόσωπος της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ: ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ & ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ
Άρθρο 68 Ν.4072/2012: Αρμοδιότητα εταίρων
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Οι εταίροι αποφασίζουν για κάθε εταιρική υπόθεση.
- Οι εταίροι είναι οι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις:
- για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν ο παρών νόμος ή το καταστατικό προβλέπει ότι συγκεκριμένες τροποποιήσεις ή πράξεις αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου γίνονται από μόνο το διαχειριστή,
- για τον διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, με την επιφύλαξη του άρθρου 60,
- για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη,
- για τον αποκλεισμό εταίρου,
- για τη λύση της εταιρείας ή την παράταση της διάρκειας της και
- για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της εταιρείας.
- Ανάθεση στο διαχειριστή εξουσίας τροποποίησης του καταστατικού, σύμφωνα με την παρ. 2α του παρόντος άρθρου, μη προβλεπόμενη στο αρχικό καταστατικό, αποφασίζεται με ομοφωνία των εταίρων. Η εξουσία που παρέχεται στο διαχειριστή να τροποποιεί το καταστατικό δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει την τριετία.
Άρθρο 69 Ν.4072/2012: Συνέλευση των εταίρων
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Με την επιφύλαξη του άρθρου 73, οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση.
- Η τακτική συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον άπαξ ετησίων μέχρι τη 10η ημερολογιακή ημέρα του 9ου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων.
Άρθρο 70 Ν.4072/2012: Σύγκληση
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, σε κάθε περίπτωση όμως προ 8 τουλάχιστον ημερών. Η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Απαιτείται προσωπική πρόσκληση των εταίρων με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail).
- Εταίροι που έχουν το 1/10 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται να ζητήσουν από το διαχειριστή τη σύγκληση συνέλευσης προσδιορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Αν ο διαχειριστής μέσα σε 10 ημέρες δεν συγκαλέσει τη συνέλευση, οι αιτούντες εταίροι προβαίνουν οι ίδιοι στη σύγκληση με την προταθείσα ημερήσια διάταξη.
- Η πρόσκληση της συνέλευσης πρέπει να περιέχει με ακρίβεια τον τόπο και το χρόνο, όπου θα λάβει χώρα η συνέλευση, τις προϋποθέσεις για τη συμμετοχή των εταίρων, καθώς και λεπτομερή ημερήσια διάταξη.
- Κατά παρέκκλιση από τις προηγούμενες διατάξεις η καθολική συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει εγκύρως, αν όλοι οι εταίροι είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται και συναινούν.
Άρθρο 71 Ν.4072/2012: Τόπος συνέλευσης
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι.
- Η πρόσκληση των εταίρων μπορεί να προβλέπει ότι η συνέλευση των εταίρων θα διεξαχθεί µε τηλεδιάσκεψη. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να διεξαχθεί η συνέλευση, εάν συναινούν όλοι οι εταίροι. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιάσκεψη, ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.
Άρθρο 72 Ν.4072/2012: Συμμετοχή στη συνέλευση – Διεξαγωγή αυτής και λήψη αποφάσεων
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Στη συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο έχουν το δικαίωμα να λάβουν το λόγο και να ψηφίσουν.
- Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. Το καταστατικό μπορεί να θέτει μέγιστο όριο αριθμού ψήφων που μπορεί να έχει κάθε εταίρος για τη λήψη ορισμένων αποφάσεων. Στην περίπτωση αυτή για τον υπολογισμό της πλειοψηφίας θεωρείται ότι τα επιπλέον μερίδια του εταίρου δεν υπάρχουν.
- Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκείται από εταίρο, διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται να αποφασισθεί ο ορισμός ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του (άρθρο 67/4) ή η απαλλαγή από την ευθύνη του (άρθρο 67/2) ή ο αποκλεισμός του από την εταιρεία κατ’ άρθρο 93.
- Η συνέλευση αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Οι αποφάσεις της συνέλευσης δεσμεύουν τους απόντες ή τους διαφωνούντες εταίρους.
- Στις περιπτώσεις της παρ.2 άρ. 68, περιπτώσεις α, `, ε` και στ`, η συνέλευση αποφασίζει με την αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
- Το καταστατικό μπορεί να αυξάνει το ποσοστό λήψης όλων ή ορισμένων αποφάσεων ή και να ορίζει ότι ορισμένες αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι ορισμένες ή και όλες οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία του αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν την πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Θέσπιση διατάξεων της παρούσας παραγράφου με τροποποίηση του καταστατικού απαιτεί ομοφωνία των εταίρων.
- Οι αποφάσεις των εταίρων καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66.
Άρθρο 73 Ν.4072/2012: Αποφάσεις των εταίρων χωρίς συνέλευση
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Κατά παρέκκλιση από τις διατάξεις των προηγούμενων άρθρων, οι αποφάσεις των εταίρων, αν είναι ομόφωνες, μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι εταίροι ή οι αντιπρόσωποι τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφαση τους σε έγγραφο, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους εταίρους με αναφορά των μειοψηφούντων. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό. Τα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66.
Άρθρο 74 Ν.4072/2012: Ελαττωματικές αποφάσεις των εταίρων
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας υπό τους όρους του άρθρου 281 ΑΚ, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Η ακύρωση μπορεί να ζητείται από το διαχειριστή, καθώς και από κάθε εταίρο που δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση, με αίτηση που υποβάλλεται στο αρμόδιο δικαστήριο μέσα σε προθεσμία 4 μηνών από την καταχώριση της στο βιβλίο πρακτικών. Ο αιτών μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τον διορισμό ειδικού εκπροσώπου της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Η τελεσίδικη απόφαση περί ακυρότητας ισχύει έναντι πάντων. Αν η προσβαλλόμενη απόφαση της συνέλευσης καταχωρίσθηκε στο ΓΕΜΗ, καταχωρίζεται και η δικαστική απόφαση που την ακυρώνει.
- Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που είναι αντίθετη στο νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρη. Η ακυρότητα αναγνωρίζεται από το δικαστήριο ύστερα από αίτηση που υποβάλλεται από κάθε πρόσωπο το οποίο έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας 6 μηνών από την καταχώριση της απόφασης στο βιβλίο πρακτικών. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παράβαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.
- Απόφαση που αποτυπώνεται σε έγγραφο, χωρίς να συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 73 ή που είναι αντίθετη στο νόμο ή το καταστατικό, είναι άκυρη. Τα δύο τελευταία εδάφια της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε: ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ ΚΑΙ ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ
Άρθρο 75 Ν.4072/2012: Εταιρικά μερίδια
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
1. Η συμμετοχή στην ΙΚΕ προϋποθέτει την απόκτηση ενός ή περισσότερων εταιρικών μεριδίων. Τα εταιρικά μερίδια δεν μπορούν να παρασταθούν με μετοχές. Η εταιρεία μπορεί να χορηγεί έγγραφο για τα εταιρικά μερίδια που δεν έχει χαρακτήρα αξιόγραφου.
2. Ο αρχικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων κάθε εταίρου ορίζεται στο καταστατικό (άρθρο 50). Στη συνέχεια ο αριθμός αυτός μπορεί να αυξομειώνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.
3. Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίδια για όλα τα εταιρικά μερίδια, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν.
4. Τα εταιρικά μερίδια μπορεί να αποτελούν αντικείμενο κοινωνίας, επικαρπίας ή ενεχύρου. Υποχρεώσεις που προκύπτουν από εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές, κατά την έννοια των άρ.78 και 79, βαρύνουν αποκλειστικά τον ψιλό κύριο ή τον ενεχυριαστή. Εκείνος που έχει το δικαίωμα ψήφου ορίζεται από το καταστατικό, άλλως ισχύουν αναλόγως τα άρ.1177 και 1245 ΑΚ.
5. Αν εταιρικό μερίδιο περιέλθει σε περισσότερους, οι συνδικαιούχοι οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Αν δεν υποδείξουν, δηλώσεις που έχουν σχέση με την εταιρική ιδιότητα των συνδικαιούχων μπορεί να γίνουν εγκύρως προς οποιονδήποτε από αυτούς.
Άρθρο 76 Ν.4072/2012: Είδη εισφορών
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Τα εταιρικά μερίδια παριστούν εισφορές των εταίρων.
- Οι εισφορές των εταίρων μπορεί να είναι τριών ειδών: κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές. Κάθε εταιρικό μερίδιο εκπροσωπεί ένα μόνο είδος εισφοράς.
- Ο αριθμός των μεριδίων του κάθε εταίρου είναι ανάλογος προς την αξία της εισφοράς του.
Άρθρο 77 Ν.4072/2012: Κεφαλαιακές εισφορές
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Οι «κεφαλαιακές εισφορές» αποτελούν εισφορές σε μετρητά ή σε είδος που σχηματίζουν το κεφάλαιο της εταιρείας.
- Κεφαλαιακές εισφορές σε είδος επιτρέπονται μόνο αν το εισφερόμενο αποτελεί στοιχείο ενεργητικού, που μπορεί να τύχει χρηματικής αποτίμησης κατά την έννοια άρ. 18 Ν. 4548/2018. Η αποτίμηση αυτή γίνεται σύμφωνα με τα αρ. 17 & 18 Ν. 4548/2018. Αποτίμηση δεν απαιτείται, αν η αξία της εισφοράς, κατά το καταστατικό ή την απόφαση που αυξάνει το κεφάλαιο, δεν υπερβαίνει τις €5.000.
- Αύξηση ή μείωση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές μπορεί να γίνει μόνο με αύξηση ή μείωση κεφαλαίου.
- Το κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί ολοσχερώς κατά την ίδρυση της εταιρείας ή κατά την αύξηση του κεφαλαίου. Ο διαχειριστής της εταιρείας οφείλει μέσα σε ένα μήνα από τη σύσταση της εταιρείας ή την αύξηση του κεφαλαίου να βεβαιώσει την ολοσχερή καταβολή αυτού, με πράξη του που καταχωρίζεται στο ΓΕΜΗ Σε περίπτωση μη ολοσχερούς καταβολής ο διαχειριστής προβαίνει σε αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου και σε ακύρωση των εταιρικών μεριδίων που αντιστοιχούν στο κεφάλαιο το οποίο δεν καταβλήθηκε.
- [καταργήθηκε]
Άρθρο 78 Ν.4072/2012: Εξωκεφαλαιακές εισφορές
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Οι «εξωκεφαλαιακές εισφορές» συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι παροχές αυτές πρέπει να εξειδικεύονται στο καταστατικό και εκτελούνται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο.
- Η αξία των εισφορών αυτών που αναλαμβάνονται, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας είτε και μεταγενέστερα καθορίζεται στο καταστατικό.
- Σε περίπτωση μη παροχής της εξωκεφαλαιακής εισφοράς η εταιρεία μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο είτε την εκπλήρωση είτε την ακύρωση των μεριδίων που αντιστοιχούν στην εισφορά η οποία δεν παρασχέθηκε. Περαιτέρω αξίωση αποζημίωσης της εταιρείας δεν αποκλείεται.
- Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λόγω εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου, καθώς και στην περίπτωση αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων ο εταίρος που δεν έχει παράσχει πλήρως την εξωκεφαλαιακή εισφορά του, υποχρεούται να καταβάλει στην εταιρεία σε μετρητά το μέρος των παροχών που δεν εκτέλεσε. Ως αξία των παροχών λογίζεται εκείνη της εισφοράς, όπως προσδιορίστηκε στο καταστατικό, ή του μέρους της εισφοράς.
Άρθρο 79 Ν.4072/2012: Εγγυητικές εισφορές
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- «Εγγυητικές εισφορές» είναι εισφορές που συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης έναντι των τρίτων για τα χρέη της εταιρείας μέχρι το ποσό που ορίζεται στο καταστατικό. Ο εταίρος που παρέχει εγγυητική εισφορά θεωρείται ότι δηλώνει υπεύθυνα ότι είναι σε θέση και ότι θα καταβάλει κάθε προσπάθεια, ώστε να είναι σε θέση κατά πάντα χρόνο, να προβεί στις καταβολές των χρεών της εταιρείας μέχρι το ποσό του προηγούμενου εδαφίου.
- Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει το 75% του ποσού της ευθύνης κατά την παρ.1 του παρόντος άρθρου.
- Η ευθύνη του εταίρου καλύπτει οποιοδήποτε χρέος της εταιρείας κατά την παράγραφο 1 με τόκους και άλλες επιβαρύνσεις. Η ευθύνη αυτή υφίσταται άμεσα και πρωτογενώς έναντι των δανειστών, που μπορούν να ασκήσουν ευθέως αγωγή κατά του εταίρου. Ο εταίρος μπορεί να προβάλει κατά του δανειστή ενστάσεις που δεν θεμελιώνονται στο πρόσωπο του μόνον εφόσον θα μπορούσαν να προβληθούν από την εταιρεία. Περισσότεροι εταίροι που ευθύνονται με τον τρόπο αυτόν υπέχουν ευθύνη εις ολόκληρο.
- Σε περίπτωση πτώχευσης εταίρου με εγγυητική εισφορά κάθε δανειστής της εταιρείας μπορεί να αναγγελθεί στην πτώχευση αυτή. Το ποσό που διανέμεται αθροιστικά στους δανειστές της εταιρείας δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό της ευθύνης που ορίζεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1, μειωμένο αναλογικά στο μέτρο που ικανοποιούνται και οι απαιτήσεις των ενέγγυων πτωχευτικών πιστωτών. Έως το όριο αυτό οι δανειστές της εταιρείας κατατάσσονται τηρουμένου μεταξύ τους του άρ. 154 ΠτωχΚ.
- Ο εταίρος που έχει παράσχει εγγυητική εισφορά και κατέβαλε εταιρικό χρέος δεν έχει δικαίωμα αναγωγής κατά της εταιρείας.
- Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λόγω εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου, καθώς και αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων, ο εταίρος που δεν έχει καταβάλει πλήρως το ποσό της ευθύνης του από εγγυητική εισφορά, εξακολουθεί να είναι υπόχρεος έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας που γεννήθηκαν πριν από την καταχώριση στο ΓΕΜΗ των γεγονότων αυτών, για διάστημα 3 ετών μετά την καταχώριση αυτή.
- Μετά από κάθε μεταβολή στις εγγυητικές εισφορές της εταιρείας, ο διαχειριστής υποβάλλει για καταχώριση στο ΓΕΜΗ επικαιροποιημένη κατάσταση με τη μεταβολή που έχει επέλθει και τις εγγυητικές εισφορές των κατ` ιδίαν εταίρων που υφίστανται με το ποσό της ευθύνης που δεν έχει καταβληθεί για κάθε εισφορά. Την κατάσταση αυτή αναρτά και στην ιστοσελίδα της εταιρείας.
Άρθρο 80 Ν.4072/2012
Καταργήθηκε
Άρθρο 81 Ν.4072/2012: Επιστροφή εισφορών
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Η επιστροφή των κεφαλαιακών εισφορών πριν από τη λύση της εταιρείας επιτρέπεται μόνο με τη διαδικασία της μείωσης κεφαλαίου. Επιστροφή των λοιπών εισφορών ή απαλλαγή των εταίρων από τις υποχρεώσεις που ανέλαβαν με τις εισφορές αυτές δεν είναι επιτρεπτή.
Άρθρο 82 Ν.4072/2012: Εξαγορά υποχρεώσεων από εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Παρά τη διάταξη του άρθρου 81, ο εταίρος έχει δικαίωμα να εξαγοράσει τις υποχρεώσεις που έχει αναλάβει από εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά, μετατρέποντας τα μερίδια του σε μερίδια κεφαλαιακής εισφοράς και καταβάλλοντος στην εταιρεία υπό μορφή αύξησης κεφαλαίου για μεν την εξωκεφαλαιακή εισφορά ποσό ίσο με την αξία της εισφοράς του, όπως ορίσθηκε στο καταστατικό, για δε την εγγυητική εισφορά το πλήρες ποσό της ευθύνης του. Αν οι υποχρεώσεις αυτές έχουν εν μέρει εκπληρωθεί, το καταβλητέο ποσό ορίζεται από την εταιρεία αναλογικά. Σε περίπτωση αμφισβήτησης του καταβλητέου ποσού ή, αν η εταιρεία δεν προβαίνει σε προσδιορισμό του ποσού, το δικαστήριο κρίνει μετά από αίτημα του εταίρου, σύμφωνα με το άρ. 371 ΑΚ. Η αύξηση κεφαλαίου διενεργείται από το διαχειριστή, χωρίς να υπάρχει δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων. Στην περίπτωση δικαστικού προσδιορισμού του ποσού εξαγοράς, η αύξηση διενεργείται όταν η απόφαση τελεσιδικήσει.
- Από την καταχώριση στο ΓΕΜΗ της αύξησης κεφαλαίου, ο εταίρος έχει τα μερίδια που αντιστοιχούν στην αύξηση.
- Δικαίωμα εξαγοράς υποχρεώσεων από εγγυητική εισφορά δεν μπορεί να ασκηθεί από ενδιαφερόμενο εταίρο που έχει ήδη εναχθεί από δανειστή της εταιρείας για καταβολή χρέους αυτής. Το καταστατικό μπορεί να απαγορεύει την εξαγορά των υποχρεώσεων από εγγυητικές εισφορές για ορισμένο χρονικό διάστημα από την ανάληψη τους, που δεν μπορεί να υπερβαίνει την τριετία.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ: ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ ΑΛΛΕΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΤΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 83 Ν.4072/2012: Ελευθερία Μεταβίβασης
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η μεταβίβαση και η επιβάρυνση των μεριδίων ΙΚΕ εν ζωή ή αιτία θανάτου είναι ελεύθερη, με την επιφύλαξη των επόμενων άρθρων.
- Εταίρος με μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά, που δεν έχει εξ ολοκλήρου καταβληθεί, δεν επιτρέπεται να μεταβιβάσει τα μερίδια του, ενόσω δεν εξαγοράζει τις υποχρεώσεις του που απορρέουν από αυτές σύμφωνα με το άρ. 82.
Άρθρο 84 Ν.4072/2012: Μεταβίβαση εν ζωή
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρεία και τους εταίρους από τη γνωστοποίηση σε αυτή της μεταβίβασης. Η γνωστοποίηση αυτή είναι έγγραφη και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα. Η κοινοποίηση του εγγράφου γνωστοποίησης στην εταιρεία μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail). Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίζει αμέσως τη μεταβίβαση στο βιβλίο των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο νόμο και το καταστατικό. Ως προς τους τρίτους η μεταβίβαση θεωρείται ότι έγινε από την καταχώριση στο βιβλίο των εταίρων.
- Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει τη μεταβίβαση ή επιβάρυνση των μεριδίων εν ζωή. Μπορεί επίσης να προβλέπει δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων, αν κάποιος εταίρος προτίθεται να μεταβιβάσει μερίδια του, καθώς και δικαίωμα της εταιρείας να υποδεικνύει εταίρο ή τρίτο για εξαγορά των μεριδίων, που πρόκειται να μεταβιβασθούν, αντί πλήρους τιμήματος προσδιοριζόμενου από το δικαστήριο, εκτός αν τα μέρη συμφωνούν στο ύψος του ή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο προσδιορισμού του.
Άρθρο 85 Ν.4072/2012: Μεταβίβαση αιτία θανάτου
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίσει χωρίς καθυστέρηση τη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων αιτία θανάτου στο βιβλίο των εταίρων, αφού ελέγξει το δικαίωμα του κληρονόμου.
- Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι σε περίπτωση θανάτου εταίρου, τα εταιρικά του μερίδια εξαγοράζονται από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία, εταίρο ή τρίτο, αντί πλήρους τιμήματος προσδιοριζόμενου από το δικαστήριο, εκτός αν τα μέρη συμφωνούν στο ύψος του ή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο προσδιορισμού του. Η υπόδειξη πρέπει να γίνει μέσα σε ένα (1) μήνα από τότε που η εταιρεία λάβει γνώση του θανάτου και πρέπει να γνωστοποιείται στον κληρονόμο ή κληροδόχο, καθώς και στους λοιπούς εταίρους. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι οι επιζώντες εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία.
Άρθρο 86 Ν.4072/2012: Δικαίωμα προαίρεσης
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Οι εταίροι μπορούν να συμφωνούν μεταξύ τους ή με τρίτους την παροχή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς ή πώλησης μεριδίων. Η συμφωνία αυτή καταγράφεται στο βιβλίο εταίρων. Αν ο διαχειριστής βεβαιωθεί ότι ασκήθηκε το δικαίωμα προαίρεσης, οφείλει να εγγράψει αμελλητί στο βιβλίο τη μεταβολή του δικαιούχου.
Άρθρο 87 Ν.4072/2012: Ίδια μερίδια
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
[εδ. α’] Η εταιρεία δεν επιτρέπεται να αποκτά, άμεσα ή έμμεσα, δικά της μερίδια. Μερίδια που αποκτώνται, με οποιοδήποτε τρόπο, παρά τη διάταξη του προηγούμενου εδαφίου ακυρώνονται αυτοδικαίως.[i]
[εδ. γ’ β’] Στις παραπάνω περιπτώσεις ο διαχειριστής οφείλει με πράξη του να προβεί χωρίς καθυστέρηση στη διαπίστωση της μείωσης του αριθμού των εταιρικών μεριδίων και ενδεχομένως της αντίστοιχης μείωσης κεφαλαίου και να προβεί στη σχετική καταχώριση στο ΓΕΜΗ
Άρθρο 88 Ν.4072/2012: Κατάσχεση εταιρικών μεριδίων
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η κατάσχεση των εταιρικών μεριδίων είναι δυνατή ακόμη και αν η μεταβίβαση τούτων αποκλείεται ή υπόκειται σε περιορισμούς. Η κατάσχεση γίνεται σύμφωνα με τα άρθρα 1022 επ. ΚΠολΔ. Η σχετική αίτηση του δανειστή και η απόφαση του δικαστηρίου που διατάσσει την κατάσχεση επιδίδονται και στην εταιρεία. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ως πρόσφορο μέσο για την αξιοποίηση του δικαιώματος κατά το 1024 ΚΠολΔ και τη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων σε εταίρους ή σε πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία με πληρωμή πλήρους τιμήματος, που προσδιορίζεται από το δικαστήριο. Το δικαστήριο λαμβάνει γνώση του ενδιαφέροντος των εταίρων ή του τρίτου που υποδεικνύεται από την εταιρεία με οποιονδήποτε πρόσφορο δικονομικό τρόπο.
- Σε περίπτωση πτώχευσης εταίρου τα εταιρικά του μερίδια ανήκουν στην πτωχευτική περιουσία και εκποιούνται κατ` εφαρμογή του 146 ΠτωχΚ. Αντί της εκποίησης, το πτωχευτικό δικαστήριο μπορεί να διατάξει, μετά από αίτηση της εταιρείας, τη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων σε εταίρους ή τρίτους που υποδεικνύει η εταιρεία, με καταβολή στον πιστωτή πλήρους τιμήματος, που προσδιορίζεται από το δικαστήριο.
Άρθρο 89 Ν.4072/2012: Είσοδος νέου εταίρου – νέες εισφορές από υπάρχοντες εταίρους
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Αν δεν προβλέπει κάτι άλλο το καταστατικό για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. Αν η απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της εταιρείας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συμφέρον της εταιρείας.
- Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου.
Άρθρο 90 Ν.4072/2012: Αύξηση κεφαλαίου
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
- Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει καθένας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς την εταιρεία μέσα σε 20 ημέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο ΓΕΜΗ Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το δικαίωμα προτίμησης το έχουν μόνο οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργείται ή να περιορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται κατά το άρ. 72 παρ. 5. Αν η απόφαση αυτή δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, εφαρμόζεται αναλόγως το τελευταίο εδάφιο της παρ. 1 άρ. 89.
- Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι το κεφάλαιο θα αυξηθεί σε συγκεκριμένο χρονικό σημείο με νέες εισφορές ορισμένου ποσού («εγκεκριμένο κεφάλαιο»). Το χρονικό σημείο μπορεί να προσδιορίζεται με μορφή αίρεσης ή προθεσμίας ή με λήψη απόφασης από το διαχειριστή ή τους εταίρους. Αν δεν προκύπτει κάτι άλλο από το καταστατικό, υποχρέωση καταβολής των εισφορών αυτών έχουν όλοι οι εταίροι, ανάλογα με το ποσό των εταιρικών μεριδίων που κατέχει ο καθένας. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου με τον τρόπο αυτόν ο διαχειριστής υποχρεούται να αναπροσαρμόσει το κεφάλαιο της εταιρείας με σχετική δήλωση στο ΓΕΜΗ. Αν δεν αναφέρεται κάτι άλλο, οι νέες εισφορές είναι σε μετρητά.
Άρθρο 91 Ν.4072/2012: Μείωση κεφαλαίου
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδίδεται στους εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλουν αντιρρήσεις. Η προβολή αντιρρήσεων πρέπει να γίνει με δήλωση των δανειστών προς την εταιρεία μέσα σε ένα μήνα από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων για μείωση του κεφαλαίου στο ΓΕΜΗ. Αν υπάρξει τέτοια δήλωση, αποφαίνεται το δικαστήριο μετά από αίτημα της εταιρείας. Το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει την απόδοση του ενεργητικού στους εταίρους ή να την εξαρτήσει από εξόφληση του δανειστή, παροχή σε αυτόν επαρκών ασφαλειών, ή ανάληψη προσωπικής υποχρέωσης από εταίρους. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται αν η μείωση γίνεται για απόσβεση ζημιών ή για σχηματισμό αποθεματικού.
- Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των εταίρων που έχουν τέτοια μερίδια. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει συναίνεση των εταίρων αυτών ή χωριστή απόφαση τούτων που λαμβάνεται κατά πλειοψηφία.
Άρθρο 92 Ν.4072/2012: Έξοδος εταίρου
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτηση του.
- Το καταστατικό μπορεί να περιλαμβάνει διατάξεις για το δικαίωμα των εταίρων να εξέλθουν της εταιρείας υπό ορισμένες προϋποθέσεις. Μπορεί επίσης να προβλέπει την έξοδο εταίρου με εξωκεφαλαιακές εισφορές με δήλωση της εταιρείας, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια.
- Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του. Αν τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση ή το καταστατικό δεν ορίζει τον τρόπο προσδιορισμού της, αποφασίζει το δικαστήριο. Σε κάθε περίπτωση, η εταιρεία μπορεί να αξιώσει αποζημίωση κατά το άρ. 78/4.
- Μετά την έξοδο του εταίρου ο διαχειριστής υποχρεούται χωρίς καθυστέρηση να προβεί σε ακύρωση των μεριδίων του και, αν συντρέχει περίπτωση, σε μείωση του κεφαλαίου και να αναπροσαρμόσει τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων με σχετική καταχώριση στο ΓΕΜΗ. Μπορεί όμως, να ορίζεται στο καταστατικό ότι σε περίπτωση εξόδου τα εταιρικά μερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα εξαγοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων που προσδιορίζεται σύμφωνα με την παράγραφο 3. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία.
Άρθρο 93 Ν.4072/2012: Έξοδος εταίρου
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση κάθε διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι’ αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων σύμφωνα με το άρ. 72/4. Η αίτηση πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε 60 ημέρες από τη λήψη της απόφασης των εταίρων. Το δικαστήριο μπορεί να εκδίδει προσωρινή διαταγή με την οποία διατάσσει τα αναγκαία ασφαλιστικά μέτρα, που μπορεί να περιλαμβάνουν προσωρινή αναστολή του δικαιώματος ψήφου του υπό αποκλεισμό εταίρου. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιορίζεται όπως ορίζεται στην παρ. 3 του προηγούμενου άρθρου, η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Σε κάθε περίπτωση η εταιρεία μπορεί να αξιώσει αποζημίωση κατά το άρ. 78/4. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται αναλόγως το άρ. 92/4.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ: ΣΧΕΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΙ ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ
Άρθρο 94 Ν.4072/2012: Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρων
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Αν δεν προβλέπεται κάτι άλλο στον παρόντα νόμο ή το καταστατικό, τα εταιρικά μερίδια παρέχουν ίσα δικαιώματα και υποχρεώσεις, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν. Για την παροχή στους εταίρους νέων δικαιωμάτων ή επιβολή νέων υποχρεώσεων απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού με συμφωνία όλων των εταίρων ή τη συναίνεση εκείνου, τον οποίο αφορά η υποχρέωση.
- Κάθε εταίρος δικαιούται να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι τα δικαιώματα του παρόντος άρθρου ασκούνται σε τακτά χρονικά διαστήματα όχι μεγαλύτερα του τριμήνου. Η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εταιρείας.
- Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης.
- Εταίροι που έχουν το 1/10 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή-λογιστή για να διερευνήσει σοβαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεση του στους εταίρους και την εταιρεία.
Άρθρο 95 Ν.4072/2012: Συμβάσεις εταιρείας με εταίρους ή το διαχειριστή
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Κάθε σύμβαση μεταξύ εταιρείας και των εταίρων ή του διαχειριστή πρέπει να καταγράφεται στο βιβλίο πρακτικών του άρ. 66 με μέριμνα του διαχειριστή και να ανακοινώνεται σε όλους τους εταίρους μέσα σε ένα μήνα από τη σύναψη της. Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, η καταγραφή αυτή αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της σύμβασης, εκτός αν η σύμβαση αφορά τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.
- Το καταστατικό μπορεί να υποβάλλει συγκεκριμένες ή και όλες τις συμβάσεις της παραγράφου 1 σε έγκριση των εταίρων.
- Η εκτέλεση των συμβάσεων της παρ. 1 απαγορεύεται, εφόσον με την εκτέλεση αυτή ματαιώνεται, εν όλω ή εν μέρει, η ικανοποίηση των λοιπών δανειστών της εταιρείας.
- Συμφωνίες εταιρείας και εταίρων, που αφορούν τη διαχείριση της περιουσίας της εταιρείας εκ μέρους των τελευταίων, είναι επιτρεπτές.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η: ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ – ΕΛΕΓΧΟΣ
Άρθρα 96 & 97 Ν.4072/2012:
Καταργήθηκαν
Άρθρο 98 Ν.4072/2012: Τρόπος κατάρτισης και δημοσίευσης καταστάσεων
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Η παράγραφος καταργήθηκε.
- Με μέριμνα του διαχειριστή γίνεται δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο ΓΕΜΗ. Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρ. 149 Ν. 4548/2018. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του διαχειριστή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρ. 150 και 151 Ν. 4548/2018, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το Ν. 4308/2014, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 153 Ν. 4548/2018.
- Για τις μεγάλες εταιρείες του άρ. 2 Ν. 4308/2014 και τις οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος του Παραρτήματος Α’ Ν. 4308/2014 εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρ. 155-157 Ν. 4548/2018.
Άρθρο 99 Ν.4072/2012:
Καταργήθηκε
Άρθρο 100 Ν.4072/2012: Έγκριση των καταστάσεων από τους εταίρους και διανομή κερδών
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων.
- Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το 1/20 των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους.
- Για να διανεμηθούν κέρδη, πρέπει αυτά να προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Οι εταίροι αποφασίζουν για τα κέρδη που θα διανεμηθούν. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ελάχιστη υποχρεωτική διανομή κερδών.
- Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη είναι ανάλογη προς τον αριθμό των μεριδίων που έχει κάθε εταίρος. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι για ορισμένο χρόνο, που δεν θα υπερβαίνει τη δεκαετία, κάποιος εταίρος ή εταίροι δεν μετέχουν ή μετέχουν περιορισμένα στα κέρδη ή στο προϊόν της εκκαθάρισης ή ότι έχουν δικαίωμα λήψης πρόσθετων κερδών.
- Οι εταίροι που εισέπραξαν κέρδη κατά παράβαση των προηγούμενων παραγράφων οφείλουν να τα επιστρέψουν στην εταιρεία. Η αξίωση αυτή μπορεί να ασκηθεί και πλαγιαστικά από τους δανειστές.
- Η προηγούμενη παράγραφος εφαρμόζεται και σε περιπτώσεις κεκρυμμένης καταβολής κερδών ή έμμεσης επιστροφής εισφορών.
Άρθρο 101 Ν.4072/2012:
Καταργήθηκε
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ` ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ
Άρθρο 102 Ν.4072/2012: Εταιρεία σε κατάσταση επαπειλούμενης αδυναμίας εκπλήρωσης
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Αν η εταιρεία βρίσκεται σε κατάσταση επαπειλούμενης αδυναμίας εκπλήρωσης των οφειλών της, κατά την έννοια των άρ 3/2 και 99/1 ΠτωχΚ, ο διαχειριστής υποχρεούται χωρίς υπαίτια βραδύτητα να συγκαλέσει συνέλευση των εταίρων, που θα αποφασίσει τη λύση της εταιρείας, την υποβολή αίτησης πτώχευσης ή έναρξης διαδικασίας εξυγίανσης ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.
Άρθρο 103 Ν.4072/2012: Λόγοι λύσης
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία λύεται:
α οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων
β καταργήθηκε
γ αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση, και
(δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο παρών νόμος ή το καταστατικό.
2. Η λύση της εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο ΓΕΜΗ με μέριμνα του εκκαθαριστή.
Άρθρο 104 Ν.4072/2012: Εκκαθάριση και εκκαθαριστής
- Αν λυθεί η εταιρεία για οποιοδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξη αυτής σε πτώχευση, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι το πέρας της εκκαθάρισης η εταιρεία λογίζεται ότι εξακολουθεί και διατηρεί την επωνυμία της, στην οποία προστίθενται οι λέξεις «υπό εκκαθάριση».
- Η εξουσία των οργάνων της εταιρείας κατά το στάδιο της εκκαθάρισης περιορίζεται στις αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις. Ο εκκαθαριστής μπορεί να ενεργήσει και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.
- Η εκκαθάριση ενεργείται από το διαχειριστή, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά ή αποφάσισαν άλλως οι εταίροι. Οι εταίροι μπορούν να αποφασίσουν διαφορετικά από το καταστατικό μόνο με την πλειοψηφία του άρ.72/5.
- Οι διατάξεις για το διαχειριστή εφαρμόζονται ανάλογα και στον εκκαθαριστή.
Άρθρο 105 Ν.4072/2012: Εργασίες εκκαθάρισης
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Με την έναρξη της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της εταιρείας και να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποίες εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονομικές καταστάσεις.
- Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αμελλητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να μετατρέψει σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιμά την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό.
- Εταίροι με εξωκεφαλαιακές εισφορές εξακολουθούν και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης να παρέχουν υπηρεσίες, που αποτελούν το αντικείμενο της εισφοράς τους, στο μέτρο που τούτο είναι αναγκαίο για τη διεκπεραίωση των εργασιών της εκκαθάρισης. Οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές εξακολουθούν να είναι υπόχρεοι έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας για διάστημα 3 ετών μετά τη λύση της εταιρείας.
- Εάν το στάδιο εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, εφαρμόζεται αναλόγως το άρ. 168 Ν. 4548/2018. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνεται με απόφαση των εταίρων κατά το άρ.72 /5. Η τυχόν αίτηση στο δικαστήριο υποβάλλεται από εταίρους που έχουν το 1/10 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
- Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι εταίροι καλούνται να εγκρίνουν με απόφαση τους. Με βάση τις καταστάσεις αυτές ο εκκαθαριστής διανέμει το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταίρους, ανάλογα με τον αριθμό των μεριδίων καθενός. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στη διανομή προτιμώνται οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές. Με συμφωνία όλων των εταίρων ο εκκαθαριστής μπορεί να προβεί σε αυτούσια διανομή της περιουσίας.
- Ο εκκαθαριστής μεριμνά για την καταχώριση της ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης στο ΓΕΜΗ
- Ενόσω διαρκεί η εκκαθάριση ή μετά την περάτωση της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή για το λόγο του άρ. 170/3 ΠτωΚ, η εταιρεία μπορεί να αναβιώσει με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι: ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ – ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
Άρθρο 106 έως 115 Ν.4072/2012
Καταργήθηκαν.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ: ΠΡΟΣΑΡΜΟΓΗ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΣΤΗ ΝΕΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΜΟΡΦΗ
Άρθρο 116 Ν.4072/2012: Προσαρμογή στις γενικές διατάξεις
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
1. Όπου στη νομοθεσία υπάρχουν ρυθμίσεις που αναφέρονται γενικά στις κεφαλαιουχικές εταιρείες:
α) οι ρυθμίσεις αυτές επεκτείνονται και στην ΙΚΕ, εκτός αν από το νόμο ή τη φύση της τελευταίας συνάγεται κάτι διαφορετικό και
β) ως προς την ΙΚΕ οι αναφορές σε ποσοστά επί του κεφαλαίου λογίζεται ότι αναφέρονται σε ποσοστά επί του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
2. Όπου στη νομοθεσία ορίζεται ότι δραστηριότητα μπορεί να ασκείται ΕΠΕ, εφεξής θα μπορεί να ασκείται και από ΙΚΕ.
3. Η παράγραφος 4 του άρθρου 98 του ΠτωχΚ αντικαθίσταται ως εξής:
«Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων εφαρμόζονται στις ΕΠΕ και τις ΙΚΕ.»
4. Η περίπτωση του άρθρου 2/1α του ν. 3777/ 2009 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Για την εφαρμογή του παρόντος ως “κεφαλαιουχική εταιρεία” (εφεξής: “εταιρεία”) νοείται:
α) ΑΕ, η ΕΠΕ, η IKE, η κατά μετοχές ΕΕ και η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) με έδρα στην Ελλάδα».
5. Οι νόμοι που παρέχουν κίνητρα για τους μετασχηματισμούς επιχειρήσεων περιλαμβάνουν στο πεδίο εφαρμογής τους και την IKE.
6. Η παρ. 3 άρθρου 1047 ΚΠολΔ για την προσωπική κράτηση αντικαθίσταται ως εξής:
«Αν πρόκειται για νομικά πρόσωπα, εκτός από τις ΑΕ, τις ΕΠΕ και τις ΙΚΕ, ως προς τα χρέη της παρ.1 εδ. α, η προσωπική κράτηση διατάσσεται κατά των εκπροσώπων τους, και στις περιπτώσεις της παρ. 1 άρ. 947 διατάσσεται κατά των νομίμων αντιπροσώπων του διαδίκου που τελεί υπό επιμέλεια.»
7-8. Το άρ. 11 παρ. 1 ΠΔ 34/1995 για παραχώρηση της χρήσης του μισθίου έχει ως εξής:
1. [εδ. α] Η ολική ή μερική παραχώρηση του μισθίου σε τρίτον δεν επιτρέπεται εκτός από αντίθετη συμφωνία των μερών.
[εδ. β] Επιτρέπεται πάντως μετά τριετία από τη σύναψη της σύμβασης η παραχώρηση της χρήσης του μισθίου σε εταιρεία προσωπική ή περιορισμένης ευθύνης ή σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία ή σε ανώνυμη εταιρεία, που θα συσταθεί με ελάχιστη συμμετοχή και του μισθωτή κατά ποσοστό 35%.
[εδ. γ] Έναντι του εκμισθωτή ευθύνονται εις ολόκληρον και ο μισθωτής και η εταιρία στην οποία παραχωρήθηκε η χρήση του μισθίου.
[εδ. δ] Μεταβολή των προσώπων των εταίρων με σύμβαση, εκτός από το πρόσωπο του μισθωτή, επιτρέπεται για μια φορά.
[εδ. ε] Δεύτερη μεταβολή επιφέρει λύση της μίσθωσης, εκτός αν υπάρχει έγγραφη συναίνεση του εκμισθωτή.
[εδ. στ] Στις περιπτώσεις αυτές πρέπει να γνωστοποιείται εγγράφως στον εκμισθωτή μέσα σε προθεσμία 30 ημερών τόσο η σύναψη των συμβάσεων όσο και τα στοιχεία εκείνων προς τους οποίους έγινε η παραχώρηση.
[εδ. ε – ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ] [Στις περιπτώσεις αυτές το καταβαλλόμενο μίσθωμα αυξάνεται κατά 20%].
9. Το ΠΔ 258/2005 «Καταστατικό του ΕΦΚΑ» τροποποιείται ως εξής:
Άρθρο 1 – Παράγραφος 2
Στην κατά την προηγούμενη παράγραφο υποχρεωτική ασφάλιση του ΕΦΚΑ υπάγονται επίσης:
α) Τα μέλη ή μέτοχοι Οργανισμών, Κοινοπραξιών ή κάθε μορφής Εταιρειών, πλην των ΑΕ και των ΙΚΕ, των οποίων ο σκοπός συνιστά δραστηριότητα, για την οποία τα ασκούντα αυτή πρόσωπα υπάγονται στην ασφάλιση του ΕΦΚΑ.
β) Τα μέλη του ΔΣ των ΑΕ με αντικείμενο επιχειρήσεως επαγγελματική, βιοτεχνική ή εμπορική δραστηριότητα σε όλη την Επικράτεια, εφόσον αυτά είναι μέτοχοι κατά ποσοστό 3% τουλάχιστον.
γ δ) Οι μέτοχοι των ΑΕ, των οποίων ο σκοπός είναι η μεταφορά προσώπων ή πραγμάτων επί κομίστρω με αυτοκίνητα δημόσιας χρήσης, εφόσον είναι κάτοχοι ονομαστικών μετοχών. Δεν υπάγονται στην υποχρεωτική ασφάλιση του ΕΦΚΑ οι κατέχοντες ονομαστικές μετοχές, μίας ή περισσοτέρων από τις παραπάνω ανώνυμες εταιρείες, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό επί αυτοκινήτων δημόσιας χρήσης μικρότερο ή ίσο του 10%. Όσα από τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου οδηγούν αυτοπρόσωπα το συνιδιόκτητο αυτοκίνητο δημόσιας χρήσης ή άλλο αυτοκίνητο ΔΧ της ίδιας ΑΕ, δεν υπάγονται στην ασφάλιση του ΕΦΚΑ αλλά του ΕΦΚΑ. Εάν δεν οδηγούν αυτοπρόσωπα το συνιδιόκτητο αυτοκίνητο της ίδιας ανώνυμης εταιρείας και δεν έχουν ασφάλιση από άλλη εργασία ή απασχόληση, ασφαλίζονται υποχρεωτικά στον ΕΦΚΑ.
δ ε) Οι διαχειριστές Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας που ορίστηκαν με το καταστατικό ή με απόφαση των εταίρων.
ε στ) Ο μοναδικός εταίρος ΜΙΚΕ.
Άρθρο 3 – Παράγραφος 1ζ
ζ. Οι εταίροι ΙΚΕ.
10. Στο άρθρο 101 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (Ν. 2238/1994) ως εξής:
στ) Οι ΙΚΕ».
11. Οι εκάστοτε ισχύουσες φορολογικές διατάξεις για τις ΕΠΕ εφαρμόζονται και στις ΙΚΕ.
12. Καταργείται οποιοδήποτε τέλος υπέρ τρίτων που έχει σχέση με τη σύσταση, δημοσίευση και τροποποίηση του καταστατικού της ΙΚΕ, καθώς και με τη μετατροπή άλλης εταιρικής μορφής σε ΙΚΕ.
Άρθρο 117 & 118 Ν.4072/2012: Προσαρμογή στις γενικές διατάξεις
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Καταργήθηκαν. Βλ. Ν. 4919/2022 για ΥΜΣ & ΓΕΜΗ.
Άρθρο 119 Ν.4072/2012: Ποινικές διατάξεις
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
Ο παλαιός ΠΚ καταργήθηκε και δεν υπάρχει σχετικό άρθρο στο νέο κώδικα.
Άρθρο 120 Ν.4072/2012: Διευκόλυνση μετατροπής υφιστάμενων ΕΠΕ σε ΙΚΕ – Έναρξη σύστασης ΙΚΕ
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2013, υφιστάμενες ΕΠΕ μπορούσαν να μετατραπούν σε ΙΚΕ κατά το άρθρο 107, εάν αυτό αποφασισθεί από τη συνέλευση των εταίρων, που λαμβάνεται είτε με πλειοψηφία τουλάχιστον 2/3 του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν τα 2/3 του όλου εταιρικού κεφαλαίου, είτε με πλειοψηφία τουλάχιστον των 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Ρήτρες του καταστατικού που προέβλεπαν μεγαλύτερα ποσοστά πλειοψηφίας δε λαμβάνονταν υπόψη για την απόφαση αυτή.
- Η υποβολή αιτήματος στην αρμόδια ΥΜΣ για τη σύσταση ΙΚΕ επιτρέπεται δύο μήνες μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου, ήτοι την 11η Ιουνίου 2012.
Άρθρο 330 Ν.4072/2012: Κωδικοποίηση ρυθμίσεων – έναρξη ισχύος
Κριμίζης Γ. & Κ. Δικηγορική εταιρεία (krimlaw.gr)
- Με προεδρικά διατάγματα που εκδίδονται εντός μηνός από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου με πρόταση του Υπουργού Ανάπτυξη, κωδικοποιούνται και δημοσιεύονται σε ενιαίο αυτοτελές κείμενο οι διατάξεις για την ΙΚΕ (…). Μελλοντικές αλλαγές της νομοθεσίας αυτής γίνονται με τροποποίηση των εν λόγω διαταγμάτων. Με ΠΔ που εκδίδεται με πρόταση του Υπουργού Ανάπτυξης κωδικοποιείται η νομοθεσία για το ΓΕΜΗ.
- Η ισχύς του παρόντος νόμου αρχίζει από τη δημοσίευση του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.